適時開示とは？開示する情報や開示時の注意点など詳しく解説！

投資を行う上で、投資判断材料となる企業情報は不可欠です。
投資家へ適切に投資判断材料の情報を提供できるよう、各種制度が整備されています。そのひとつが「決定開示」です。

本記事では、この「決定開示に」について、概要や混同しやすい用語との違い、適時開示のポイントなどを詳しく解説していきます。
適時開示について理解を深めたい方は、ぜひ最後までご覧になってください。

適時開示とは

適時開示とは、株式をはじめとした有価証券への投資判断にて重要な影響を与える会社の業務や運営、業績などに関する情報を公表することです。
適時開示は「有価証券上場規定」に定められている「適時開示に係る規則」に従って実施されます。

有価証券に関する重要な会社情報は、投資家へ適切に提供される必要があります。
投資家へ情報を適切に提供するために、会社法では決算公告をはじめとした公告や登記によって、会社情報が提供されています。

また、金融商品取引法では、「有価証券報告書」や「四半期報告書」、「臨時報告書」などの書類提出を上場会社など一部の会社に課しています。

ただ、会社法や金融商品取引法上での決定事項のみでは、目まぐるしく変化するマーケットの変化に対応できず、提供情報が不足している可能性が高いです。
このギャップを埋めるために、適時開示が実施される形です。

適時開示と混同しやすい用語

決定開示と混同しやすい用語として、以下の3つが挙げられます。

• 決定開示
• 任意開示
• プレスリリース

それぞれ詳しく確認していきましょう。

法定開示

法定開示とは、金融商品取引法や会社法といった法律にて義務付けられている、投資判断材料となる情報の開示です。
前述した通り、金融商品取引法では「有価証券報告書」や「四半期報告書」、「臨時報告書」などの開示が、上場企業など一部の企業に義務付けられています。
会社法では、決算公告や登記の実施など、基本的な企業情報の公開について主に義務付けられています。

任意開示

任意開示とは、企業が自らの判断において主体的に実施する情報開示です。
決定開示と異なり、法律上で義務付けられている情報開示ではありません。
あくまでも、企業が主体的に行う情報開示となっています。

任意開示にて公開する情報として、「CSR報告書」「環境報告書」「IR活動」「アニュアルレポート」などが挙げられます。
企業の財務指標や経営指標といった定量的な情報というよりも、企業の将来や現在取り組んでいる活動について、定性的に説明する情報が多いです。

任意開示は、企業が独自の指針で実施するものであるため、公表される時期は定まっていません。
ただ、IRに関する情報については、有価証券報告書、決算短信などの公開と同じタイミングで開示されることが多いです。

プレスリリース

プレスリリースとは、企業や団体が新商品・新サービスの紹介、イベントの告知、経営に関する情報などニュース的な価値がある内容を「報道機関向け」に発表することです。

プレスリリースは、メディアに対して一次情報を提供する目的が強いです。
メディアがプレスリリースで一時情報を確認して、その情報をもとに自社メディアを通じて読者・視聴者へ伝えるという流れになっています。

プレスリリースは、企業が発信している一次情報であることから、情報の信ぴょう性は高いです。
投資家の中には、メディアで情報が公表される前に、プレスリリースの情報を先に確認して、投資判断材料にしているケースも見られます。

適時開示で公開する情報

適時開示で公開する情報は、主に以下の3つになります。

• 決定事実
• 発生事実
• 決算情報

それぞれ詳しく確認していきましょう。

決定事実

日本取引所グループが公表している情報によると、上場企業の決定事実は以下に該当する内容となります。

• 発行する株式、処分する事故株式、発行する新株予約権、処分する事故新株予約券を引き受ける者の募集または株式、新株予約券の売出し
• 発行登録及び需要状況調査の開始
• 資本金の額の減少
• 資本準備金または利益準備金の額の減少
• 自己株式の取得
• 株式無償割当て、または新株予約権無償割当て
• 新株予約権無償割当てに係る発行登録及び需要状況、権利行使の見込み調査の開始
• 株式の分割または併合
• 剰余金の配当
• 合併等の組織再編行為
• 公開買付け、または自己株式の公開買付
• 公開買付け等に関する意見表明等
• 事業の全部または一部の譲渡、または譲受け
• 解散（合併による解散を除く）
• 新製品または新技術の企業化
• 業務上の提携または業務上の提携の解消
• 子会社等の異動を伴う株式または持分の譲渡、または取得その他の子会社等の異動を伴う事項
• 固定資産の譲渡または取得、リースによる固定資産の賃貸借
• 事業の全部または一部の休止、または廃止
• 上場廃止申請
• 破産手続開始、再生手続開始、または更生手続開始の申立て
• 新たな事業の開始
• 代表取締役または代表執行役の異動
• 人員削減等の合理化
• 商号または名称の変更
• 単元株式数の変更、または単元株式数の定めの廃止、もしくは新設
• 決算期変更（事業年度の末日の変更）
• 債務超過または預金等の払戻の停止の恐れがある旨の内閣総理大臣への申出
• 特定調停法に基づく特定調停手続による調停の申立て
• 上場債券等の繰上償還または社債権者集会の招集その他上場債券等に関する権利に係る重要な事項
• 公認会計士等の異動
• 継続企業の前提に関する事項の注記
• 有価証券報告書、四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書の提出
• 株式事務代行機関への株式事務の委託の取止め
• 開示すべき重要な不備、評価結果不明表の旨を記載する内部統制報告書の提出
• 定款の変更
• 全部取得条項付種類株式の全部の取得
• 特別支配株主による株式等売渡請求に係る承認、または不承認
• その他上場会社の運営、業務もしくは財産、または当該上場株券等に関する重要な事項

上記の通り、決定事項として公表しなければならない内容は細かく規定されています。
投資家や株主の利益を守るために、企業側は上記内容の決定事項が生じた際は、速やかに公表しなければなりません。

• 発生事実
• 日本取引所グループが公表している情報によると、適時開示を行う必要のある発生事実は以下の通りです。
• 災害に起因する損害または業務遂行の過程で生じた損害
• 主要株主または主要株主である筆頭株主の異動
• 上場廃止の原因となる事実
• 訴訟の提起または判決等
• 仮処分命令の申立て、または決定等
• 免許の取り消し、事業の停止その他これらに準ずる行政府による法令等に基づく処分、または行政庁による法令違反に係る告発
• 親会社の異動、支配株主（親会社を除く）の異動、またはその他の関係会社の異動
• 破産手続開始、再生手続開始、更生手続開始または企業担保権の実行の申立て
• 手形等の不渡り、または手形交換所による取引停止処分
• 親会社等に係る破産手続き開始、再生手続開始、更生手続開始、または企業担保権の実行の申立て
• 債券の取引不能または取引遅延
• 取引先との取引停止
• 債務免除等の金融支援
• 資源の発見
• 特別支配株主による株式等売渡請求等
• 株式または新株予約権発行差止請求
• 株主総会の招集請求
• 保有有価証券の含み損
• 社債に係る期限の利益喪失
• 上場債券等の社債権者集会の招集その他上場債券等に関する権利に係る重要な事実
• 公認会計士等の異動
• 有価証券報告書、四半期報告書の提出遅延
• 有価証券報告書、四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認等
• 財務諸表等の監査報告しにおける不適正意見、意見府表明、継続企業の前提に関する事項を除外事項とした限定付適正意見
• 内部統制監査報告書における不適正意見、意見不表明
• 株式事務代行委託契約の解除通知の受領等
• その他上場会社の運営、業務もしくは財産、または当該上場株券等に関する重要な事実

企業が適時開示する発生事項についても、上記の通り細かく規定されています。
発生事項が生じた際は、速やかに適時開示を実施して、投資家や株主へ情報提供することが必須です。

決算情報

適時開示を行う必要がある決算情報は、以下の2つになります。

• 決算短信
• 四半期決算短信

決算短信とは、上場企業が決算の発表時に作成する「決算内容の要点をまとめた書類」になります。
四半期決算短信も同様に、四半期決済の要点をまとめた書類です。

有価証券報告書は、決算から3か月以上後に発表されるため、情報を取得するのに時間を要しますが、決算短信・四半期決算短信は決算直後に発表されることが多いです。

有価証券報告書よりも早いタイミングで決算短信が公表されることで、投資の判断材料として決算短信の情報を活用できます。

適時開示を行うタイミング

適時開示を行うタイミングは、原則として決定事項や発生事項が生じた当日中です。
投資家や株主へ迅速に情報を提供するという面から、各種事項が生じた日の17時までに情報開示するのが望ましいでしょう。

適時開示を行うタイミングが、各種事項が発生した日の翌日以降になると、「情報を隠そうとした」「企業内における情報把握の統制がとれていない」など、投資家や株主から批判を受ける可能性があります。

また、適時開示が遅れた場合、不適正な開示であるとして、東京証券取引所から罰則措置を受ける可能性もあります。

適時開示を行う必要がある事項が生じた際は、速やかに情報を公表することが必須です。

適時開示で注意するべきポイント

適時開示で注意するべきポイントとして、以下の内容が挙げられます。

• 個別の開示項目への該当性
• 軽微基準への該当性
• バスケット条項への該当性
• 事前相談の必要性・時期
• 適時開示に関連する手続きの有無
• 法定開示書類の提出の有無

それぞれ詳しく確認していきましょう。

個別の開示項目への該当性

適時開示を行う際は、個別の開示項目への妥当性を確認する必要があります。
適時開示の対象となる決定事項、発生事項等と考えられる事項が生じた際に、事項の内容を適時開示するべき内容であるか照らし合わせて、適時開示実施の判断を行わなければなりません。

適時開示の対象となる決定事項、発生事項は多岐に渡ります。
漏れがないよう、対象なる事項を細かくチェックする体制が企業に求められる形です。

軽微基準への該当性

軽微基準とは、適時開示に該当する項目であっても、投資判断に及ぼす影響が軽微な場合は、開示義務がなくなる基準のことです。
有価証券上場規定では、一般に投資判断に重要な影響に関して、適時開示項目として扱われます。
ただ、適時開示に該当する項目の場合でも、投資判断にそこまで大きな影響を与えない内容であるケースも少なからずあります。

軽微基準に該当する内容であるかどうかは、東京証券所グループが公開している「適時開示チェックリスト」にて確認可能です。
適時開示チェックリストにおいて、各適時開示項目の軽微基準が記載されています。
また、入力データをもとに警備基準への該当性の確認を補助する「軽微基準判定」シートも提供されているので、これらのシートを活用して該当項目が軽微基準にあたるか確認を行いましょう。

バスケット条項への該当性

バスケット条項とは、金融商品取引法にて規定される重要事実の中で、「決定事実」「発生事実」「決算情報」以外において、「当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する重要な事実であって、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの」と規定された部分です。

適時開示に該当する項目が、軽微基準に該当する場合でも、バスケット条項に該当する場合は適時開示が必要になるケースがあります。
このため、適時開示項目が生じた際は、バスケット条項への該当性も常に確認しなければなりません。

事前相談の必要性・時期

以下の適時開示項目においては、一定の要件に該当する内容について開示する場合は、東京証券取引所に対して事前相談を行う必要があります。

• 第三者割当
• MSCB等の発行
• 買収への対応方針の導入、買収への対抗措置の発動
• 新株予約権無償割当て
• 上場廃止が見込まれる株式併合
• 合併等の組織再編行為

事前相談の時期については、公表予定日の10日前までに、東証の上場会社担当者までに、開示資料などをメールで送付しなければなりません。
ただし、「不適合合併の軽微基準に該当しない吸収合併等を行う場合」は2週間前までに、「買収への対応方針の導入」については3週間前までに、東証の上場企業担当者へ連絡する必要があります。

事前相談の要否を判断できない場合は、念のために東証に問い合わせて確認することをおすすめします。

適時開示に関連する手続きの有無

適時開示の内容によっては、適時開示の前に書類の取得・提出などの手続きを行う必要があります。
適時開示前に手続きが必要になるケース例は以下の通りです。

・当該行為が支配株主との取引等に該当する場合
→当該支配株主との間に、利害関係を有しない者による意見を入手する必要があります

・一定の要件に該当する第三者割当増資を行う場合
→第三者からの意見の入手、または株主の意思確認手続きを行う必要があります

適時開示に際して、事前の手続きが必要となるケースについては、東証が公開している各開示項目の詳細にて確認可能です。
こちらも、手続きの有無が判断できない場合は、東証へ直接確認するのが安心です。

法定開示書類の提出の有無

適時開示する内容によっては、有価証券届出書や臨時報告書といった法定開示書類の提出が必要になるケースもあります。
適時開示に際して、法定開示書類の提出が必要か否かは、金融庁もしくは所轄の財務局へ確認が必要です。

補足になりますが、臨時報告書の提出有無に関わらず、決定事実を業務執行決定機関が決定した場合には、速やかに適時開示を行うことが義務付けられています。

まとめ

適時開示とは、株式をはじめとした有価証券への投資判断にて重要な影響を与える会社の業務や運営、業績などに関する情報を公表することを指します。
適時開示を実施することで、投資家や株主に対して、投資判断材料となる情報を速やかに提供可能です。

なお、適時開示は投資家・株主が自社への投資を活発に行ってもらうための情報開示という側面もあります。
投資家・株主あっての会社ですので、投資家・株主にとって利益のある情報を届けることが重要です。
投資家・株主からの自社への投資を増やしていく手段として、「株主優待の実施」が挙げられます。
株主優待を実施することで、投資家が自社の株を購入して、長期保有してくれる可能性が高まります。
適時開示の実施と合わせて、株主優待の実施も合わせて検討してみてください。

株主優待については、以下の資料にて詳細を記載しています。
株主優待を充実させていきたい場合は、ぜひ資料をご覧ください。